中国证监会国际部，对5家拟境外上市的反馈意见

来源 | 中国证监会

境外上市反馈意见

（2021年6月15日—2021年6月18日）

本周国际部共对5家企业出具反馈意见，具体如下：

成都泉源堂

一、请说明你公司各员工持股平台成立的时间、原因及必要性，各平台内部及各平台之间是否存在利益冲突。并说明你公司员工持股平台的运作情况，并说明入股、退股、股权转让是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请补充说明你公司是否存在股权代持情形、是否存在争议或纠纷，历次股权变动是否符合有关法律法规。请律师进行核查并出具明确的法律意见。

三、请补充说明你公司控股股东及部分股东股权质押是否对本次发行及全流通产生重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请补充说明你公司报告期内行政处罚的具体情况和整改情况，并说明上述行政处罚是否会对本次发行及全流通产生重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

五、根据申请材料，本次首发前已持有你公司股份的部分股东及持有发行人股份（包括直接持股与间接持股）的董事、监事、高级管理人员均已作出专项承诺，自你公司股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份，请补充提交有关承诺。并明确尚未取得联系的四名股东遵守上述要求的具体措施。请律师进行核查并出具明确的法律意见。

六、请补充说明本次发行和“全流通”完成后你公司控股股东及实际控制人是否会发生变化。请律师进行核查并出具明确的法律意见。

成都泉源堂招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2021/103521/documents/sehk21060901121_c.pdf

阳光智博

一、请说明你公司有关上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）的情况，并提供明确依据。请律师核查并出具法律意见。

二、请从公司治理等方面补充说明你公司控股股东及实际控制人的认定依据。请律师核查并出具法律意见。

三、请补充你公司及下属子公司境外上市后，经营范围不涉及房地产开发的承诺。请律师核查并出具法律意见。

四、请补充说明你公司有关内部员工间接持有发行人股份的情形，并补充你公司股东的人数确定依据。请律师核查并出具法律意见。

五、请补充说明你公司股东收到监管措施及整改情况。律师核查并出具法律意见。

六、请补充说明你公司福州经济技术开发区阳光慧优、阳光惠佳、阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、龙净实业投资集团有限公司、阳光健康产业有限公司等股东与控股股东阳光城集团的关联关系，是否为一致行动人，实控人是否一致，并提供依据。律师核查并出具法律意见。

阳光智博招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2021/103543/documents/sehk21061101372_c.pdf

德康农牧

一、你公司及各下属公司在境外发行上市前后持续符合外商投资准入政策的承诺。

二、根据你公司申请材料，众诚金宜、同创德恒为你公司员工持股平台。请详细说明普通合伙人的具体情况、各平台成立的原因及必要性，各员工持股平台内部及各平台之间是否存在利益冲突。请说明你公司员工持股平台的运作情况、出资结构、各出资人在你公司任职情况，并说明入股、退股、股权转让是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请你公司补充说明本次发行完成后，控股股东和实际控制人是否发生变更。请律师核查并出具明确的法律意见。

德康农牧暂未在香港交易所递交申请

健世科技

一、根据申请材料，你公司提交申请前12个月内发生了多次增资及股权转让行为，请详细说明并充分披露该等股东入股的具体情况、原因、入股价格及定价依据等，该等股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有你公司股份的情形。你公司及下属公司是否对该等股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、根据申请材料，你公司自成立以来发生了多次增资及股权转让行为且部分相近时间内的增资和转让价格差距较大。请补充说明历次增资和转让的定价依据、合规性以及是否履行了必要的程序。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请补充提供本次发行上市前持有你公司股份的股东及持有你公司股份（包括直接持股与间接持股）的董事、监事、高级管理人员作出的专项承诺，承诺自公司股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请补充说明你公司非自然人股东的详细情况（核查至自然人）及股东人数认定依据。请按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54 号）要求计算你公司股东人数是否超过200人；如超过，请补充提供有关申请文件并履行有关程序。请律师核查并出具法律意见。

德康农牧暂未在香港交易所递交申请

苏新服务

一、请补充说明你公司业务、资产、人员、财务等方面的独立性情况。请律师核查并出具法律意见。

二、请补充提供本次发行上市前你公司股东的专项承诺，承诺自公司股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份。请律师核查并出具明确的法律意见。

苏新服务暂未在香港交易所递交申请

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